La Risposta n. 265 del 14 agosto 2020 affronta un tema particolare: in caso di nomina del collegio sindacale a fine esercizio, quale sia il soggetto obbligato a certificare la documentazione contabile per il credito di imposta per ricerca e sviluppo.

L’art. 3 del decreto legge 145/2013, di recente modificato dall’art. 1, comma 209, della legge 160/2019, riconosce a tutte le aziende che effettuano investimenti in attività di ricerca e sviluppo, un credito d’imposta del 25% (che sale al 50% in determinati casi, indicati al comma 6-bis), delle spese sostenute in eccedenza rispetto alla media degli stessi investimenti realizzati nei tre periodi d’imposta precedenti a quello in corso al 31 dicembre 2015. Il citato DL 145, al comma 11 dell’art. 3, prevede che ai fini del riconoscimento del credito d’imposta l’effettivo sostenimento delle spese e la loro corrispondenza alla documentazione contabile predisposta dall’impresa devono risultare da apposita certificazione rilasciata dal soggetto incaricato della revisione legale dei conti. L’obbligo di certificazione della documentazione contabile delle spese in questione, prima previsto solo per le imprese non soggette per legge al controllo legale dei conti, è stato esteso a tutti soggetti beneficiari, comprese le imprese di grandi dimensioni.

Il quesito del professionista

L’interpello è presentato da un dottore commercialista e revisore legale, che dichiara di aver certificato, con riferimento al periodo d’imposta 2017, la documentazione contabile riguardante il credito di imposta per ricerca e sviluppo per conto di una società a responsabilità limitata, che nello stesso periodo d’imposta non era soggetta a revisione legale dei conti ed era priva di un collegio sindacale. Con le modifiche introdotte all’art. 2477 del codice civile dal D.lgs. 14/2019 (art. 379) e poi dal DL 32/2019 (art. 2-bis), la società ha superato uno dei limiti previsti dalla norma per due esercizi consecutivi, e il 13 dicembre 2019 ha nominato l’organo di controllo con decorrenza dall’esercizio 1° gennaio-31 dicembre 2019. Il professionista chiede quale soggetto sia obbligato a certificare la documentazione contabile per i costi di ricerca e sviluppo di competenza dell’esercizio 2019, e se, in particolare, possa essere lui stesso, sebbene la società abbia nominato il collegio sindacale, come detto, il 13 dicembre 2019.

Secondo il commercialista l’organo di controllo, nominato a fine anno, non potrebbe effettuare, su un esercizio ormai in chiusura, le attività di revisione legale che hanno aspetti particolari come la pianificazione, le visite periodiche e i controlli sul bilancio; inoltre, essendo la nomina avvenuta nella fase di chiusura dell’esercizio 2019, la revisione del bilancio della società e gli adempimenti connessi possono essere affidati al nuovo collegio sindacale solo a partire dal 2020. Per queste ragioni ritiene di poter legittimamente certificare i documenti contabili della società ai fini del credito di imposta per attività di ricerca e sviluppo.

La tempestività della nomina

Intanto, l’Agenzia evidenzia che la nomina del collegio sindacale da parte della SRL il 13 dicembre 2019 rispetta il termine di scadenza fissato al 16 dicembre 2019.

Secondo quanto previsto dall’art. 10-bis del D.lgs. 39/2010, il revisore legale (o la società di revisione legale), prima di accettare o proseguire un incarico di revisione legale, deve valutare e documentare, tra l’altro, la disponibilità di personale professionale competente, tempo e risorse necessari per svolgere l’incarico in modo adeguato; inoltre, le procedure da effettuare per adempiere all’incarico di revisione legale non sono sovrapponibili a quelle che l’organo di controllo deve realizzare riguardo alla certificazione della documentazione contabile ai fini della fruizione del credito di imposta in commento.

I documenti di prassi

La circolare 8/E del 2019 afferma che l’attività di certificazione della documentazione contabile delle spese deve assicurare la verifica della regolarità formale dei documenti e dei contratti rilevanti ai fini dell’applicazione della norma agevolativa e la loro corrispondenza alle scritture contabili e alle risultanze di bilancio; inoltre, la natura e le finalità dell’attività di certificazione impongono che non possa essere svolta, analogamente alle attività di revisione del bilancio, con criteri di selezione a campione dei documenti o dei contratti da verificare.

L’Agenzia richiama, poi, anche la circolare 5/E del 2016, dove si rileva che gli obblighi documentali e di certificazione, oltre a riguardare gli investimenti realizzati nel periodo di imposta nel quale le imprese intendono beneficiare dell’agevolazione, esistono anche in riferimento agli investimenti pregressi sulla base dei quali è calcolato l’incremento agevolabile ai fini della determinazione del credito di imposta. Ciò significa che la certificazione della documentazione contabile per fruire del credito di imposta per attività di ricerca presuppone, da parte dell’organo di controllo, “un’attività ricognitiva che non necessariamente deve essere effettuata periodicamente nel corso dell’esercizio”.

Conclusione

L’organo di revisione – sostiene infine l’Agenzia nella Risposta 265/2020 – anche se nominato in prossimità della scadenza del periodo d’imposta 2019, ha l’obbligo di svolgere le attività di revisione in relazione a tale esercizio e anche di occuparsi della certificazione della documentazione contabile relativa al credito d’imposta per attività di ricerca e sviluppo in riferimento al medesimo periodo d’imposta. “Ne consegue che, essendo l’istante, dal periodo d’imposta 2019, sottoposta a revisione legale per legge, le spese sostenute per tale attività non possono incrementare – ai sensi dell’articolo 3, comma 11 ultimo periodo, del decreto-legge n. 145 del 2013 – il credito d’imposta per attività di ricerca e sviluppo cui l’istante afferma avere diritto di fruire”.